Sammanfattning av de huvudsakliga villkoren i Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen:

· Emissionskursen i Företrädesemissionen ska motsvara kvotvärdet för Bolagets aktier avrundat till tre (3) decimaler, dvs 0,343 SEK, innebärande att den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen vid full teckning kommer att uppgå till 4 841 336,955 SEK före emissionskostnader. Emissionskursen utgör vederlag för de nyemitterade aktierna, medan teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Betalning av de aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ska ske kontant (styrelsen kan dock komma att utnyttja möjligheten enligt aktiebolagslagen att lämna kvittningsmedgivande i efterhand). Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning. Genom Övertilldelningsoptionen kan Bolaget vid full teckning komma att tillföras ytterligare 4 002 735,912 SEK före emissionskostnader. Betalning av de aktier som kan komma att emitteras genom Övertilldelningsoptionen ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget. Rätt att teckna aktier i Övertilldelningsoptionen ska endast tillkomma långivarna under Låneavtalet (definierat nedan).

· Befintliga aktieägare i Bolaget kommer att erhålla en (1) teckningsrätt per aktie som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av fem (5) Units i Företrädesemissionen.
· Bolaget offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 29 mars 2023 att Bolaget ytterligare förlängt ett lån med ett kapitalbelopp om 5 MSEK till den 30 september 2023 (se även pressmeddelanden den 17 oktober 2022 och den 25 november 2021 för närmare information om förlängning av låneavtalet samt om det ursprungliga låneavtalet; ”Låneavtalet”). Låneavtalet ger Bolaget en ensidig rätt att begära konvertering av Bolagets skuld under Låneavtalet (inklusive hela det utestående kapitalbeloppet samt avgifter och upplupen ränta) genom kvittning mot nya aktier i Bolaget som emitteras till en emissionskurs som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Bolaget har nu beslutat att delvis utnyttja denna konverteringsrätt.

· Långivarna under Låneavtalet har förklarat sig villiga att ställa ut en emissionsgaranti om 4 000 000 SEK avseende Företrädesemissionen som aktualiseras om och i den mån Företrädesemissionen inte blir fulltecknad på annat sätt. Företrädesemissionen garanteras härigenom till cirka 83 procent. Emissionsgarantin är inte säkerställd genom pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang och ingen garantiprovision kommer att utgå. Emissionsgarantin ska kunna infrias genom kvittning av fordringar under Låneavtalet, och kan således användas av långivarna för att fullgöra sina skyldigheter gentemot Bolaget till följd av ovannämnda konverteringsbeslut. Om emissionsgarantin, på grund av stort intresse bland befintliga aktieägare att delta i Företrädesemissionen, helt eller delvis inte aktualiseras, ska konvertering i stället ske genom utnyttjande av Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen ska således kunna utnyttjas även om Företrädesemissionen blir fulltecknad på grund av att långivarna delvis infriar emissionsgarantin.

· Syftet med den avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som Övertilldelningsoptionen innebär är att minska Bolagets skuldsättning samt att undvika att Bolaget handlar i strid mot villkoren i Låneavtalet, vilket skulle kunna leda till rätt för långivarna att säga upp Låneavtalet till betalning i förtid. Grunden för emissionskursen i Övertilldelningsoptionen följer villkoren i Låneavtalet som fastställts genom affärsmässig förhandling. Styrelsens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att utforma Övertilldelningsoptionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt så att Bolaget kan minska sin skuldbörda och minska risken för likviditetsproblem.

· Teckningsperioden för de teckningsoptioner som emitteras genom Företrädesemissionen och, i förekommande fall, Övertilldelningsoptionen kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Teckningsoptionerna kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande en rabatt om 70 procent i förhållande till den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024.

· Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter höjning av gränserna för aktiekapital och antal aktier som anges i Bolagets bolagsordning. Styrelsen avser att föreslå att årsstämman i Bolaget den 30 juni 2023 även fattar beslut om sådana nödvändiga bolagsordningsändringar. För giltigt beslut erfordras att förslaget om bolagsordningsändring och förslaget om Övertilldelningsoptionen biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna, och att förslaget om Företrädesemissionen biträds av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

· Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med upp till 14 114 685 till högst 16 937 622, och aktiekapitalet kommer att öka med upp till cirka 4 838 027,980350 SEK till högst cirka 5 805 633,576420 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer vid full teckning en utspädningseffekt om upp till cirka 83 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (före eventuell aktieteckning med stöd av teckningsoptioner). Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Genom Övertilldelningsoptionen kan antalet aktier i Bolaget komma att öka med ytterligare upp till 11 669 784 till högst 28 607 406, och aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare upp till cirka 4 000 000,107451 SEK till högst cirka 9 805 633,683871 SEK. För befintliga aktieägare uppkommer vid full teckning en utspädningseffekt om ytterligare upp till cirka 41 procent (före eventuell aktieteckning med stöd av teckningsoptioner).

· Närmare detaljer om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen och deras villkor kommer att framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag som kommer att hållas tillgängliga för Bolagets aktieägare under minst två veckor närmast före årsstämman i Bolaget den 30 juni 2023. Preliminärt ser styrelsen framför sig att Företrädesemissionen ska kunna genomföras i augusti 2023 – denna indikativa tidplan kan dock komma att ändras.
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Emil Sandin
VD
Email: investor.relations@hemplybalance.com

Yvonne Tenninge
Styrelseordförande
Email: yvonnetenninge@hotmail.com
 
Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolaget prioriterar affärsmässigt den egna e-handeln genom sitt varumärke Hemply Balance, med inslag av strategiska återförsäljare och distributörer. Bolaget adresserar primärt den europeiska marknaden dock även med inslag från den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: info@augment.se är Bolagets Mentor.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk.