Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 september 2026 och dels senast den 7 september 2026 anmäla sitt deltagande via e-post till investor.relations@hemplybalance.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

 
Ombud
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida hemplybalance.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas till Bolaget. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 september 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 7 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

Förslag till dagordning

1.      Stämmans öppnande.
2.     Val av ordförande vid stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Val av en eller två justeringsmän.
5.     Framläggande och godkännande av dagordning.
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Beslut om godkännande av förvärv
8.     Beslut om ändring av bolagsordningen
9.     Beslut om riktad emission
10.   Beslut om riktad kvittningsemission
11.    Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Hemply Services AB
12.   Beslut om antalet styrelseledamöter
13.    Beslut om arvoden till styrelseledamöter
14.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15.   Beslut om
a) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier) och
b) sammanläggning av aktier
16.   Stämmans avslutande

 

HEMPLYS AB:S FÖRVÄRV AV GOTMIC AB
Hemply offentliggjorde den 7 augusti 2026 att Bolaget ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Gotmic AB (”Transaktionen”). Avtalet är villkorat av, bland annat, att bolagsstämman fattar beslut om Transaktionen och att NGM Growth Market godkänner fortsatt listning.  Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv och köpeskillingen uppgår till 100 MSEK och erläggs genom 2 272 727 273 nyemitterade aktier i Bolaget. Efter Transaktionen kommer nuvarande ägare i Hemply Balance äga 6,44 procent av Bolaget och nuvarande ägare i Gotmic 93 procent av Bolaget.
Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Hemply byter namn till Gotmic Semiconductor AB och driver Gotmic AB:s verksamhet vidare med Gotmic AB som dotterbolag. Hemply:s tidigare verksamhet kommer att avvecklas.
Transaktionen är vidare villkorad av att Hemply fattar beslut om en kvittningsemission till Acuma Invest AB vilket ägs till 100 % av Per Nilsson. För ytterligare information om Transaktionen, vänligen se pressmeddelandet från den 7 augusti 2026.
Transaktionen läggs fram för stämmans godkännande. Transaktionen är uppdelad på olika beslutsförslag under punkterna 8-11 på dagordningen. För att Transaktionen ska kunna genomföras erfordras att stämman beslutar i enlighet med samtliga förslag under punkterna 8-11 i denna kallelse, och eftersom dessa punkter är villkorade av varandra är besluten endast giltiga om stämman beslutar i enlighet med samtliga dessa förslag.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om godkännande av förvärv
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor. Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkt 8 och 11 på dagordningen.
Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av följande bestämmelser i bolagsordningen:

Nuvarande lydelse:

”§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Hemply Balance Holding AB (publ).
§ 3 Verksamhet
Bolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta andelar i dotter- och intressebolag och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 156 000 000 och högst 624 000 000.
Föreslagen lydelse:
”§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Gotmic Semiconductor AB (publ).
§ 3 Verksamhet
Bolagets ska direkt eller indirekt via dotterbolag bedriva utveckling, produktion och försäljning av högintegrerade mikrovågslösningar inom halvledarindustrin samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4                 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
§ 5                 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 2 187 500 000 och högst 8 750 000 000.

Beslutet förutsätter att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 9 på dagordningen

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med föreliggande förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Punkt 9 – Beslut om riktad emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier enligt följande villkor (den ”Riktade emissionen”).
Emissionsbelopp och antal aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 7 272 727,2736 kronor genom nyemission av högst 2 272 727 273 aktier.
Teckningsrätt
Rätt att teckna aktierna ska uteslutande tillkomma säljarna av Gotmic AB.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 0,044 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 3o september 2026. Betalning ska ske samtidigt som teckning, dock senast den 3o september 2026. Styrelsen ska kunna medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Utdelningsrätt
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Majoritetskrav
Mot bakgrund av ovanstående krävs för giltigt beslut om den Riktade emissionen att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Gotmic Group.  Det noteras att Gotmic Group per dagen för denna kallelse inte innehar några aktier i Bolaget och inte kommer att inneha några aktier i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om den Riktade emissionen och Kvittningsemissionen.
Punkt 10 – Beslut om riktad kvittningsemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning enligt följande villkor (”Kvittningsemissionen”). 
Emissionsbelopp och antal aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 43 636,3648 kronor genom nyemission av högst 13 636 364 aktier.
Teckningsrätt
Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Acuma Invest AB som ägs till 100 % av en av bolagets större aktieägare Per Nilsson. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kvitta en skuld i samband med Transaktionen.
Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 30 september 2026. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av lånefordran samtidigt som teckning.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Teckningskurs
Teckningskursen per aktie är 0,044 kronor. Teckningskursen har fastställts att vara samma som i den Riktade emissionen. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. 
 Utdelningsrätt
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med föreliggande förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Gotmic Groups aktieinnehav i Bolaget efter den Riktade emissionen och Kvittningsemissionen
Gotmic Group kommer efter den Riktade emissionen och Kvittningsemissionen enligt punkt 8 och 9 uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt regel III.1 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté är Gotmic Group i sådant fall skyldig att omedelbart offentliggöra hur stort aktieinnehavet är samt inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (s.k. budplikt).
Gotmic Group har erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden villkorat av att: (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Gotmic Group kan få genom den Riktade emissionen och Kvittningsemissionen, och (ii) Bolagsstämmans beslut om den Riktade emissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid bolagsstämman ska bortse från aktier och röster som innehas respektive avges av Gotmic Group.
Om bolagsstämman beslutar om den Riktade emissionen och Kvittningsemissionen och övriga villkor för Transaktionen är uppfyllda kommer Gotmic Groups aktieinnehav i Bolaget att representera cirka 76 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Punkt 11 – Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Hemply Services AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna överlåtelse av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Hemply Services AB, 559239-4612 till Acuma Invest AB för en köpeskilling om 1 krona.
Punkt 12 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
Aktieägaren Acuma Invest AB föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 4 utan suppleanter.
Punkt 13 – Beslut om arvoden åt styrelseledamöter
Aktieägaren Acuma Invest AB föreslår att styrelsearvode ska utgå till ledamöter med 1,5 prisbasbelopp och med 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren Acuma Invest AB föreslår att extra bolagsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar att nyvälja Lars Granbom, Fredrik Bruhn, Wictor Billström och Rickard Lövblom till ordinarie styrelseledamöter. Lars Granbom föreslås väljas som styrelseordförande.
Beslutet är villkorat av att det omvända förvärvet av Gotmic AB slutförs.

Punkt 15 – Beslut om a) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier) och b) sammanläggning av aktier

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
a)                            Ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier)
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse.
§ 5                 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 21 875 000 och högst 87 500 000.
 
b)                           Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av Bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med föreliggande förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.hemplybalance.com senast två veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
Bolaget har 156 859 203 aktier och röster.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________________________
Hemply Balance Holding AB (publ)
Styrelsen