Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 29 juni 2021 genom pressmeddelande.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 18 juni 2021 och,
• anmäla sitt deltagande senast måndagen den 28 juni 2021, genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 22 juni 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

B. Information om poströstning

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar Covid-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Ett poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hemplybalance.com. Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och mottaget av Bolaget senast måndagen den 28 juni 2021.

Formuläret skickas in antingen via post till Hemply Balance Holding AB (publ), “Årsstämma 2021” c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Box 14055, 104 40 Stockholm, eller via e-post till investor.relations@hemplybalance.com.

En poströst kan återkallas fram till och med den 28 juni 2021 genom att skicka ett e-post till investor.relations@hemplybalance.com. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis ska bifogas till poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.hemplybalance.com.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta Bolaget via post till Hemply Balance Holding AB (publ), “Årsstämma 2021” c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Box 14055, 104 40 Stockholm, eller skicka ett e-post till investor.relations@hemplybalance.com.

C. Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av koncernårsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. Fastställande av koncernresultat- och balansräkning;
2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
2. Val av styrelsen och av revisor
3. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
4. Särskilt bemyndigande för styrelsen
5. Stämmans avslutande

D. Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Jakob Perä (Eversheds Sutherland) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet

Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8(c) – Ansvarsfrihet år styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

• Emil Sandin, styrelseledamot och tillika VD (avser delperiod av räkenskapsåret 2020);
• Pingis Berg-Hadenius, styrelseordförande (avser delperiod av räkenskapsåret 2020);
• Johan Kleberg, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2020);
• Adeline Sterner, tidigare styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2020);
• David Bonnier, tidigare styrelseledamot, (avser delperiod av räkenskapsåret 2020).

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter med 85 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå till styrelsens ordförande.

Föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Bolagsstämman föreslås omvälja Emil Sandin, Johan Kleberg, Mia Batljan och Petter Ödeen till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås stämman omvälja Pingis Berg-Hadenius som styrelseordförande.

Bolagsstämman föreslås att omvälja BDO Mälardalen till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Tomas Näsfeldt som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt), för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

E. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast lördagen den 19 juni 2021, Hemply Balance Holding AB (publ), “Årsstämma 2021” c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Box 14055, 104 40 Stockholm”, eller via e-post till investor.relations@hemplybalance.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.hemplybalance.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast torsdagen den 24 juni 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.hemplybalance.com tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_______________________

Stockholm i maj 2021
Hemply Balance Holding AB (publ)
Styrelsen