Kallelse till extra bolagsstämma i Hemply Balance Holding AB

Aktieägarna i Hemply Balance Holding AB (publ), org. nr. 559206-7168, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 februari 2021 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Strandvägen 1 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 12 februari 2021,
  • dels 16 februari 2021 helst före kl. 15.00, anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Hemply Balance Holding AB (publ), c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Box 140 55, 104 40 Stockholm, (vänligen märk kuvertet “Extra bolagsstämma”) eller per e-post till emil.sandin@hemplybalance.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 16 februari 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 16 februari 2021. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.hemplybalance.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning 

  1. Öppnande av stämman
  • Val ordförande på stämman
  • Upprättande och godkännande av röstlängd   
  • Godkännande av dagordning
  • Val av en eller två protokolljusterare
  • Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  • 7.    Val av nya styrelseledamöter och bestämmande av antalet styrelseledamöter
  • Beslut om arvode till styrelsen
  • Beslut om annullering av incitamentsprogram 2020/2023 serie 1 och antagande av nytt incitamentsprogram till anställda samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
  1. Beslut om annullering av incitamentsprogram 2020/2023 serie 2 och antagande av nytt incitamentsprogram till styrelsen samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
  1. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
  1. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
  1. Stämmans avslutade 

Förslag till beslut  

Punkt 7. Val av nya styrelseledamöter och bestämmande av antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att Petter Ödeen väljs in som ordinarie styrelseledamot. Styrelsen avser återkomma med förslag på ytterligare en ordinarie styrelseledamot. Detta förslag kommer att senast presenteras på bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om arvode till styrelsen

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000 kr till vardera av styrelsens ordinarie styrelseledamöter. Styrelsens ordförande Pingis Berg-Hadenius och ordinarie styrelseledamot Emil Sandin ska inte erhålla något arvode.

Beslutet om arvode föreslås vara villkorat av att Bolaget aktier upptas till handel på NGM Nordic SME. 

Punkt 9. Beslut om annullering av incitamentsprogram 2020/2023 serie 1 och antagande av nytt incitamentsprogram till anställda samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska annullera incitamentsprogram 2020/2023 serie 1, samt antar incitamentsprogram 2021/2024 serie 1 enligt nedan.

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 48 344 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 570,66 kronor. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av 48 344 aktier i Bolaget.

Villkor

För emissionen ska följande villkor gälla:

  • Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ägas tecknas av Bolaget för efterföljande överlåtelse till nuvarande och tillkommande anställda i Bolaget med undantag för Bolaget VD (”Deltagarna”) i enlighet med det av stämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.
  • Deltagarna kommer att erbjudas att, var och en, förvärva högst 24 172 teckningsoptioner.
  • Teckningsoptionerna ska tecknas på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  • Bolaget ska vederlagsfritt emittera teckningsoptionerna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 1 september 2024 till och med den 31 december 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen ska fastställas till 35,77 kronor per ny aktie i Bolaget.
  • Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie per teckningsoption motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.
  • En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den det anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptionen till någon annan.
  • Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor.
  • Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  • Det föreslås att styrelsen, fram till tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna, bemyndigas att vidta sådana justeringar i programmets villkor som styrelsen finner nödvändiga med hänsyn till rådande förhållanden på aktiemarknaden.
  • Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram 2021/2024 serie 1. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.  

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 48 344, vilket motsvara en utspädning om högst cirka 2,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget med beaktande av det totala antalet aktier vid tidpunkten för kallelsen, samt förutsatt ett utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående teckningsoptioner

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 169 205 utestående teckningsoptioner inom ramen för två befintliga incitamentsprogram. Kallelsen innehåller dock förslag till beslut om annullering av de nuvarande incitamentsprogrammen, vilket framgår av denna beslutspunkt 9 samt av beslutspunkt 10 nedan.   

Kostnader

Förvärv av teckningsoptioner som emitteras inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024 serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionerna. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte. Programmen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10. Beslut om annullering av incitamentsprogram 2020/2023 serie 2 och antagande av nytt incitamentsprogram till styrelsen samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren Alpha Pinene B.V. föreslår att bolagsstämman ska annullera incitamentsprogram 2020/2023 serie 2, samt antar incitamentsprogram 2021/2024 serie 2 enligt nedan.

Aktieägaren Alpha Pinene B.V. föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 161 148 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 55 235,99 kronor. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av 161 148 aktier i Bolaget.

Villkor

För emissionen ska följande villkor gälla:

  • Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till befintliga och nya externa styrelseledamöter mot betalning av en premie per teckningsoption som motsvarar optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.
  • Teckningsoptionerna ska tecknas på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans beslut.
  • Bolaget kan som mest erbjuda att vidareöverlåta högst 40 287 teckningsoptioner till varje extern styrelseledamot.
  • Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen ska fastställas till 35,77 kronor per ny aktie
  • Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor.
  • Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  • Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma och överanmälan får inte ske.
  • En förutsättning för överlåtelse eller teckning av teckningsoptionerna är deltagaren ingår avtal med Bolaget där Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa optioner om styrelseledamotens uppdrag upphör eller om ledamot i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Vidareöverlåtelse till styrelseledamöter av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast fem arbetsdagar efter teckning. Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt eller till marknadsvärde och externa styrelseledamöter i Bolaget har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
  • Det föreslås att styrelsen, fram till tidpunkten för överlåtelse eller teckning av teckningsoptionerna, bemyndigas att vidta sådana justeringar i programmets villkor som styrelsen finner nödvändiga med hänsyn till rådande förhållanden på aktiemarknaden.
  • Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

_______________________

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram 2021/2024 serie 2. Aktieägaren Alpha Pinene B.V. anser att det är till fördel för Bolaget att Bolaget ska kunna erbjuda externa styrelseledamöter ett motivationshöjande ägarengagemang och möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera berörda styrelseledamöters intresse för Bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker engagemanget i Bolaget, vilket får anses stimulera ett ökat intresse för resultatutvecklingen i sin helhet som på sikt kan antas leda till att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Således anser aktieägaren Alpha Pinene B.V. det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelseledamöterna på detta sätt erbjuds att teckna eller förvärva teckningsoptioner i Bolaget.                

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 161 146, vilket motsvara en utspädning om högst cirka 8,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget med beaktande av det totala antalet aktier vid tidpunkten för kallelse samt förutsatt ett utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående teckningsoptioner

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 169 205 utestående teckningsoptioner inom två incitamentsprogram. Kallelsen innehåller dock förslag till beslut om annullering av de nuvarande incitamentsprogrammen, vilket framgår av denna beslutspunkt 10 samt av beslutspunkt 9 ovan.   

Värdering och kostnader för programmet

Teckning av teckningsoptionerna och förvärv ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde i programmet, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell vid varje tidpunkt för teckning respektive överlåtelsetidpunkt.

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionerna eller eventuella förvärv. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionerna och framtida överlåtelser. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte. Programmen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Kostnader

Teckning av teckningsoptioner som emitteras inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024 serie 2 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionerna. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte. Programmen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av aktieägare Alpha Pinene B.V. i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar inför stämman

Fullständigt förslag till beslut avseende punkten 9 – 10 och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före stämman samt på stämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt via e-post till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin e-post.

Upplysningar på stämman

Vid stämman har styrelsen och verkställande direktören en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Styrelsen i Hemply Balance Holding AB

25 januari 2021